Публічне акціонерне товариство "ШЕПЕТІВСЬКИЙ БУТО-ЩЕБЕНЕВИЙ КАР’ЄР"  
 
 
Сторінки розділу
 


 

 

ЗАТВЕРДЖЕНО

Загальними зборами акцiонерiв

Публічного акціонерного товариства

Шепетівський буто-щебеневий кар’єр

Протокол №1

вiд «29» березня 2012 р.

 

 

ПОЛОЖЕННЯ ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ

ПУБЛІЧНОГО АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

“ Шепетівський буто-щебеневий кар’єр ”

 

 

с. Рудня-Новенька

2012 рік

 

 

 

ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Це положення „Про Наглядову раду публічного акціонерного товариства “ Шепетівський буто-щебеневий кар’єр ” (далі Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту публічного акціонерного товариства “ Шепетівський буто-щебеневий кар’єр ” (далі – Товариство) та принципів корпоративного управління України.
1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи Наглядової ради, а також права, обов’язки та відповідальність членів Наглядової ради Товариства.
1.3. Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише ними.

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС , ПОВНОВАЖЕННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

2.1. Наглядова рада є органом Товариства, який здійснює контроль за діяльністю виконавчого органу товариства та захист прав акціонерів Товариства.
2.2. Метою діяльності Наглядової ради є представництво інтересів та захист прав акціонерів, забезпечення ефективності їхніх інвестицій, сприяння реалізації статутних завдань Товариства, розробка стратегії, спрямованої на підвищення прибутковості та конкурентоспроможності Товариства, здійснення контролю за діяльністю виконавчого органу Товариства.
2.3. Компетенція Наглядової ради визначається законом України „Про акціонерні товариства” та Статутом Товариства.

До виключної компетенції Наглядової ради належить:

1) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю товариства;

2) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

3) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до Статуту Товариства та у випадках, встановлених Законом;

4) прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

5) прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;

6) прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

7) затвердження   ринкової   вартості   майна   у   випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства»;

8) обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу;

9) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;

10) прийняття рішення про відсторонення голови або члена виконавчого органу від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;

11) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства, крім членів ревізійної комісії (ревізора);

12) обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства»;

13) обрання аудитора товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг. (У разі,  якщо Наглядова рада  відсутня,  це  питання  належить  до компетенції виконавчого органу);

14) визначення дати складення переліку осіб,  які мають право на отримання дивідендів,  порядку та строків виплати дивідендів  у межах  граничного  строку, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів;

15) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів відповідно до частини першої п. 7.2.4.1. Статуту та мають право на участь у загальних зборах відповідно до п. 7.2.5.1. Статуту;

16) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

17) вирішення питань, віднесених до компетенції Наглядової ради розділом XVI Закону України “Про акціонерні товариства”, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;

18) прийняття Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства. (у разі  неприйняття  Наглядовою  радою  рішення  про вчинення значного правочину питання  про  вчинення  такого  правочину  може виноситися на розгляд загальних зборів);

19) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

20) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

21) прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

22) надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до статті 65 Закону України “Про акціонерні товариства”;

23) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із статутом акціонерного товариства, в тому числі прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування.

            У разі  неприйняття  Наглядовою  радою  рішення  про вчинення значного правочину питання  про  вчинення  такого  правочину  може виноситися на розгляд загальних зборів.
 2.4. Статутом Товариства або за рішенням загальних зборів на Наглядову раду може покладатися виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів.
        
3. ПРАВА. ОБОВЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

Член Наглядової ради здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної  статутом товариства,   контролює   та   регулює діяльність виконавчого органу шляхом ініціювання розгляду відповідних питань на засіданнях Наглядової ради.

3.1. Члени Наглядової ради мають право:
1) брати участь у засіданнях виконавчого органу Товариства;
2) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій, знайомитися з документами Товариства, отримувати їх копії. Вищезазначена інформація та документи надаються членам Наглядової ради протягом 3-х днів з дати отримання Товариством відповідного запиту на ім’я голови виконавчого органу Товариства;
3) вимагати скликання позачергового засідання Наглядової ради Товариства акціонерів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам акціонерного товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами;
4) надавати у письмовій формі зауваження на рішення Наглядової ради Товариства;
5) отримувати справедливу винагороду за цивільно-правовою угодою, укладеною з товариством та компенсаційні виплати за виконання функцій члена Наглядової ради. Розмір винагороди та умови цивільно-правовою угоди затверджуються рішенням загальних зборів акціонерів Товариства.
3.2. Члени Наглядової ради зобов’язані:
1) діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;
2) керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства;
3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами акціонерів та Наглядовою радою Товариства;
4) особисто брати участь у чергових та позачергових загальних зборах акціонерів , засіданнях Наглядової ради та в роботі комітетів Наглядової ради. Завчасно повідомляти

про неможливість участі у загальних зборах та засіданнях Наглядової ради із зазначенням причини відсутності;
5)  дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);
6)  дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов’язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій члена Наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;
7)   своєчасно надавати загальним зборам акціонерів, Наглядовій раді повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства;

8) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом Наглядової ради своєї незалежності. У разі втрати незалежності член Наглядової ради зобов’язаний протягом 5 днів повідомити у письмовій формі про це Наглядову раду та виконавчий орган Товариства.
3.3. Члени Наглядової ради несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству їх винними діями (бездіяльністю). Не несуть відповідальності члени Наглядової ради, які голосували проти рішення, яке завдало збитків Товариству, або не брали участі у голосуванні.
3.4. Члени Наглядової ради, які порушили покладені на них обов’язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України.
3.5. При визначенні підстав та розміру відповідальності членів Наглядової ради повинні бути прийняті до уваги звичайні умови ділового обігу та інші обставини, які мають значення для справи.
3.6. Товариство має право звернутися з позовом до члена Наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення загальних зборів акціонерів Товариства.
3.7. Порядок притягнення членів Наглядової ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України та Положенням про посадових осіб органів управління Товариства.

4. СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

4.1. Наглядова рада складається з трьох осіб. До складу Наглядової ради входять голова, заступник голови та члени Наглядової ради.
4.2. Членами Наглядової ради можуть бути фізичні особи, які мають повну дієздатність. Член Наглядової ради не може бути одночасно головою або членом виконавчого органу та (або) ревізійної комісії Товариства.
4.3. Головою та членами Наглядової ради не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.
4.4. До складу Наглядової ради не повинні висуватися та обиратися особи, які є учасниками або членами органів управління юридичної особи, яка конкурує з діяльністю Товариства.
4.5. У разі, якщо в процесі роботи Наглядової ради кількість її членів стає меншою половини від загальної кількості, члени Наглядової ради, які залишилися у її складі, зобов’язані протягом 3 днів з моменту, коли про це стало відомо, надати письмову вимогу до виконавчого органу Товариства про скликання протягом 3-х місяців позачергових загальних зборів з метою обрання нового складу Наглядової ради.

4.6. Члени Наглядової ради не можуть бути одночасно членами Наглядової ради більше ніж у 2-х товариствах

4.7. З метою забезпечення незалежності Наглядової ради до її складу обираються незалежні члени, які повинні складати принаймні ¼ (одну четверту) частину від повного кількісного складу Наглядової ради. Незалежним вважається член Наглядової ради, який не має будь-яких суттєвих ділових, родинних або інших зв’язків з Товариством, членами виконавчого органу або крупним акціонером Товариства і не є представником держави.
        Не може вважатися незалежним член Наглядової ради, який:
1) є у даний час чи був протягом останніх трьох років головою чи членом виконавчого органу Товариства, посадовою особою органів управління дочірніх підприємств товариства;
2) є пов’язаною особою Товариства чи осіб, які є сторонами по зобов’язаннях з Товариством, сукупний обсяг яких протягом року перевищує 5 відсотків балансової вартості активів Товариства станом на початок фінансового року;
3) отримує від Товариства будь-які доходи, за винятком доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена Наглядової ради та доходів, що випливають з права власності на належні йому акції Товариства;
4) є власником більше ніж 5 відсотків акцій Товариства (самостійно або разом з пов’язаними особами);
5) є представником держави.

5. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

5.1.        Наглядова рада обирається строком на 3 роки.
5.2.        Через три роки до порядку денного загальних зборів обов’язково вноситься питання про продовження повноважень або переобрання Наглядової ради кумулятивним голосуванням. У разі, якщо через 3 роки з будь-яких причин не прийнято рішення про обрання або переобрання Наглядової ради, повноваження членів Наглядової ради продовжуються до прийняття загальними зборами такого рішення.        
5.3. Одна й та сама особа може переобиратися членом Наглядової ради необмежену кількість разів.
5.4. Після обрання з членами Наглядової ради укладається цивільно-правовий або трудовий договір, у якому передбачаються права, обов’язки, відповідальність сторін, умови та порядок оплати праці, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо.
Від імені Товариства цивільно-правовий договір з головою і членами Наглядової ради підписує голова виконавчого органу Товариства протягом 3-х днів з дати їхнього обрання на умовах, визначених загальними зборами акціонерів Товариства.
5.5. Рішення про дострокове припинення повноважень Наглядової ради може прийматись тільки загальними зборами стосовно всіх членів Наглядової ради.
Без рішення загальних зборів повноваження окремих членів Наглядової ради припиняються:
1) за їх бажанням з письмовим повідомленням про це Товариство за два тижні;
2) в разі неможливості виконання обов’язків члена Наглядової ради за станом здоров’я;
3) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена Наглядової ради;
4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

6. ПОРЯДОК ФОРМУВАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

6.1. Члени Наглядової ради обираються загальними зборами акціонерів виключно шляхом кумулятивного голосування.
6.2. Право висувати кандидатів на обрання до складу Наглядової ради мають акціонери Товариства.
Акціонер має право висувати власну кандидатуру.
6.3. Кількість кандидатів, запропонованих одним акціонером, не може перевищувати кількісний склад Наглядової ради.
6.4. Кандидати, які висуваються для обрання до складу Наглядової ради мають відповідати нижчезазначеним вимогам:
         - мати повну дієздатність ;
         - не відноситись до категорій, вказаних в статті 62 Закону про “Акціонерні товариства” та пп..4.2; 4.4; 4.6 цього Положення.
- мають відповідати встановленим вимогам щодо рівня знань, навичок, кваліфікації та досвіду для належного виконання ними своїх посадових обов’язків.                 

6.5. Пропозиція акціонера про висування кандидатів для обрання до складу Наглядової ради подається безпосередньо до Товариства, або надсилається листом на адресу Товариства не пізніше як за 25 днів до дати проведення загальних зборів.
6.6. Пропозиція акціонера повинна містити:
        1) прізвище, ім’я, по-батькові (найменування) акціонера, що її вносить;
        2) відомості про кількість, тип та категорію акцій, які належать акціонеру , який вносить пропозицію;
        3) назву органу, до якого висувається кандидат;
        4) прізвище, ім’я, по-батькові та дату народження кандидата;
        5) зазначення кількості акцій Товариства, що належать кандидату, якщо він є акціонером;
        6) інформацію про освіту (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність);
        7) місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх 5 років;
        8) відповідність кандидата вимогам, які передбачені пп.. 4.2, 4.4, 4.6, 6.4 цього Положення;
        9) наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності;
        10) наявність непогашеної судимості за крадіжки, хабарництво та інші корисливі злочини;
        11) згоду кандидата на обрання до Наглядової ради Товариства.
Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції акціонера, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається. Пропозиція повинна бути підписана кожним акціонером (його представником), що її вносить, з зазначенням кількості акцій, яку має кожен акціонер. У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку), що містить відомості, передбачені чинним законодавством.
6.7. Рішення про включення або відмову від включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу Наглядової ради Товариства приймається виконавчим органом Товариства протягом 5 днів після закінчення строку подання пропозицій акціонерів, який передбачений п. 6,5 цього Положення.
Рішення про відмову від включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу Наглядової ради Товариства може бути прийняте виконавчим органом тільки у разі:
        - недотримання акціонерами строку, встановленого частиною п.6.5 цього Положення;
        - неподання даних, передбачених п. 6.6 цього Положення;
        - якщо особа, яка висувається для обрання до складу Наглядової ради, не відповідає вимогам, встановленим пп.. 4.2, 4.3, 4.4, 4.6, 6.4 цього Положення;
        - якщо акціонери на дату внесення пропозиції не володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів.
6.8. Виконавчий орган товариства не пізніше як за 10 днів до проведення загальних зборів повинно направити рекомендованим листом або вручити особисто під розпис кожному кандидату, включеному до списку кандидатур для голосування по виборах до складу Наглядової ради Товариства, повідомлення, яке має містити інформацію про:
        - орган Товариства, до якого висувається особа;
        - те, хто вніс пропозицію про висунення кандидатури і якою кількістю голосів володіють акціонери, що висунули його кандидатуру.
Кандидат, якого висунули для обрання до складу Наглядової ради Товариства, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Товариство.
6.9. Рішення про обрання членів Наглядової ради приймається простою більшістю голосів акціонерів лише шляхом кумулятивного голосування. Голосування здійснюється з використанням бюлетенів для голосування.

6.10. При обранні членів органу акціонерного товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.

6.11.Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.

6.12. Якщо за результатами голосування Наглядова рада у повному складі не обрана, скликаються позачергові загальні збори, до порядку денного яких вноситься питання про обрання Наглядової ради. У такому разі повноваження членів діючої Наглядової ради продовжуються до моменту ухвалення загальними зборами рішення про обрання або переобрання Наглядової ради.

7. РОБОЧІ ОРГАНИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

7.1. Робочими органами Наглядової ради є:
        - голова Наглядової ради;
        - секретар Наглядової ради.
7.2. Голова Наглядової ради:
1) організує роботу Наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого Наглядовою радою;
2) скликає засідання Наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, організовує ведення протоколів засідань Наглядової ради;
3) організовує роботу зі створення комітетів Наглядової ради, якщо вони створені, висування членів Наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами та посадовими особами Товариства;
4) готує доповідь та звітує перед загальними зборами акціонерів про діяльність Наглядової ради, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства;
5) підтримує постійні контакти з виконавчим органом  та з іншими органами і посадовими особами Товариства;
6) протягом 3 днів з дати обрання (призначення) голови та членів виконавчого органу Товариства укладає від імені Товариства контракт з головою виконавчого органу та строкові трудові договори з членами виконавчого органу;
7) затверджує структурну схему адміністративного управління та штатний розклад Товариства.
7.3. Обов’язки голови Наглядової ради за його відсутності або у разі неможливості виконання ним своїх обов’язків за рішенням Наглядової ради, достроково, можуть бути покладені на іншого члена ради.
7.4. Функції секретаря Наглядової ради виконує корпоративний секретар (за наявності), який не є членом ради, або член Наглядової ради, призначений її рішенням. В межах наданих йому повноважень секретар:

1) за дорученням голови Наглядової ради повідомляє всіх членів Наглядової ради про проведення чергових та позачергових засідань Наглядової ради;

2) забезпечує голову та членів Наглядової ради необхідною інформацією та документацією; 3) здійснює облік кореспонденції, яка адресована Наглядовій раді, та організовує підготовку відповідних відповідей;
4) оформляє документи, видані Наглядовою радою та головою Наглядової ради та забезпечує їх надання членам Наглядової ради та іншим посадовим особам органів управління Товариства;

5) веде протоколи засідань Наглядової ради;

6) інформує всіх членів Наглядової ради про рішення, прийняті Наглядовою радою шляхом заочного голосування;
7) складає табелі діяльності Наглядової ради;
8) відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами, та (або) з інвесторами, особами, що ведуть облік прав власності на акції товариства у депозитарній системі, органами місцевого самоврядування та територіальним управлінням ДКЦПФР.
7.5. Голова Наглядової ради обирається  на першому засіданні Наглядової ради з числа її членів на термін повноважень Наглядової ради. Рішення приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради. Особа, кандидатура якої поставлена на голосування, не бере участі у голосуванні з даного питання.
Голова Наглядової ради протягом строку дії повноважень Наглядової ради може бути переобраним за рішенням Наглядової ради з наступним затвердженням або відміною цього рішення загальними зборами.
7.6. Наглядова рада може створювати із числа членів Наглядової ради тимчасові та постійні комітети, які надають Наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та розгляд найбільш важливих питань, що належать до компетенції Наглядової ради.
7.7. У разі необхідності Наглядова рада може створювати тимчасові комітети для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності Товариства, зокрема, комітет з реорганізації, з питань емісії цінних паперів, з питань оцінки діяльності виконавчого органу Товариства, з питань розслідування порушень посадових осіб та інші.
7.8. Функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються Наглядовою радою при прийнятті рішення про створення відповідного комітету і оформлюються у вигляді додатку до протоколу засідання Наглядової ради, на якому ухвалено рішення про створення комітету.         
7.9.  За результатами розгляду комітетом Наглядової ради певних питань оформлюється письмовий висновок, який підписується всіма членами комітету і надається голові Наглядової ради Товариства. Висновок комітету носить рекомендаційний характер.         
        
8. ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ ТА ЗАСІДАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
8.1. Організаційною формою роботи Наглядової ради є чергові та позачергові засідання.
8.2. Засідання Наглядової ради може проводитися у формі:
- спільної присутності членів Наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування (далі – у формі спільної присутності);        

- заочного голосування.
8.3. Рішення про проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування приймається головою Наглядової ради Товариства.
        Засідання Наглядової ради у формі заочного голосування не може проводитися при вирішенні таких питань:
1) затвердження річного бюджету, бізнес-планів Товариства;
2) визначення переліку відомостей, що є конфіденційними, а також встановлення порядку доступу до конфіденційної інформації;
3) проведення перевірки достовірності річної та квартальної фінансової звітності до її оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів;
4) прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності голови та членів виконавчого органу;
5) прийняття рішення про укладання правочинів на суму від 10% до 25% балансової вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
6) прийняття рішення про укладання правочинів, щодо яких є заінтересованість.
8.4.  Чергові засідання Наглядової ради проводяться згідно затвердженого плану роботи.
8.5.   Позачергові засідання Наглядової ради скликаються корпоративним секретарем (за наявності), або Головою Наглядоаої ради на вимогу:
        - голови або члена Наглядової ради Товариства;
        - ревізійної комісії Товариства;
        - голови виконавчого органу Товариства;
        - зовнішнього аудитора Товариства.
8.6. Вимога про скликання позачергового засідання Наглядової ради складається у письмовій формі і подається безпосередньо до корпоративного секретаря (за наявності) або відсилається рекомендованим листом на адресу Товариства на ім’я голови Наглядової ради.
Датою надання вимоги вважається дата вручення повідомлення під розпис або зазначена на відбитку календарного штемпеля поштової організації, що прийняла повідомлення від відправника.
Вимога про скликання позачергового засідання Наглядової ради повинна містити:
1) прізвище, ім’я, по-батькові, посаду особи, що її вносить;
2) підстави для скликання позачергового засідання Наглядової ради;
3) формулювання питання, яке пропонується внести до порядку денного.
Вимога повинна бути підписана особою, що її подає.
8.7. Позачергове засідання Наглядової ради повинно бути скликано не пізніше як через 7 робочих днів після надання відповідної вимоги.
8.8. Порядок денний засідання Наглядової ради готується корпоративним секретарем (за наявності) та затверджується головою Наглядової ради, або головою Наглядової ради.
8.9. Про скликання чергових або позачергових засідань Наглядової ради голова або члени Наглядової ради повідомляються корпоративним секретарем (за наявності), або головою Наглядової ради  рекомендованим листом або шляхом вручення повідомлення особисто під розпис не пізніше як за п’ять днів до дати проведення засідання.
Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце та форму проведення засідання, його порядок денний.

             До повідомлення додаються:
- матеріали, які необхідні членам Наглядової ради для підготовки до засідання;
- бюлетені для голосування, у разі проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування;
Бюлетені у разі проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування мають містити:
1) повне найменування та місцезнаходження Товариства;
2) поштову адресу, на яку має бути надісланий заповнений бюлетень;
3) дату закінчення прийому заповнених бюлетенів;
4) формулювання рішень з кожного питання порядку денного засідання;
5) варіанти голосування з кожного питання порядку денного: „за”, „проти”, „утримався”;
6) місце для письмового викладу власної позиції з кожного питання порядку денного;
7) місце для підпису члена Наглядової ради та застереження про обов’язковість підпису бюлетеню.
8.10. Ініціатори скликання позачергового засідання Наглядової ради повідомляються про його проведення у порядку, передбаченому п. 8.9 цього Положення.
8.11. Засідання Наглядової ради у формі спільної присутності вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше половини членів Наглядової ради.
8.12. Рішення Наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради (більше 50% голосів), які беруть участь у її засідання у формі спільної присутності.
У разі прийняття Наглядовою радою рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени Наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу.
8.13. Під час голосування (незалежно від форми проведення засідання) голова та кожен із членів Наглядової ради мають один голос. У разі, якщо голоси розподілилися порівну, голос голови Наглядової ради є вирішальним.
8.14. Рішення Наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається, як правило, способом відкритого голосування.
На вимогу будь-кого з членів Наглядової ради може бути проведене таємне голосування з використанням бюлетенів для голосування.
8.15. Протокол засідання Наглядової ради має бути остаточно оформлений у строк не більше п’яти робочих днів з дня проведення засідання.
У протоколі засідання Наглядової ради зазначаються:
1) повне найменування Товариства;
2) дата та місце проведення засідання Наглядової ради;
3) особи, які були присутні на засіданні;
4) головуючий та секретар;
5) наявність кворуму;
6) питання порядку денного;
7) основні положення виступів;
8) поіменні підсумки голосування та рішення, прийняті Наглядовою радою.
Протокол засідання Наглядової ради підписується всіма членами Наглядової ради, які брали участь у засіданні.
Голова засідання та корпоративний секретар (за наявності) несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу.
Член Наглядової ради, який не згоден із рішеннями, прийнятими на засіданні, може протягом двох днів з моменту проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження голові (секретарю) Наглядової ради Товариства. Зауваження членів Наглядової ради додаються до протоколу і стають його невід’ємною частиною.
8.16. У разі проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування, члени Наглядової ради зобов’язані протягом встановленого строку особисто надати заповнені бюлетені для голосування безпосередньо до корпоративного секретаря (за наявності) або надіслати рекомендованим листом на адресу Товариства на ім’я голови Наглядової ради.
Рішення Наглядової ради у разі проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради (більше 50% голосів) від загальної кількості членів Наглядової ради. За підсумками заочного голосування корпоративний секретар (за наявності), або голова Наглядової ради оформляє відповідний протокол.
Протокол заочного голосування має бути остаточно оформлений протягом трьох робочих днів з дати закінчення строку прийому бюлетенів.
У протоколі зазначаються:
1) повне найменування Товариства;
2) дата та місце підбиття підсумків заочного голосування ради;
3) питання винесені на заочне голосування ради;
4) строк прийому заповнених бюлетенів;
5) кількість отриманих бюлетенів;
6)підсумки голосування та прийняті рішення.
Протокол заочного голосування підписується головою Наглядової ради та корпоративним секретарем (за наявності).
Бюлетені членів Наглядової ради додаються до протоколу і стають його невід ємною частиною.
Звіт про підсумки проведення заочного голосування надсилається рекомендованим листом або особисто вручається під розпис кожному члену Наглядової ради протягом 7 днів з моменту складання протоколу заочного голосування.
8.17. Рішення, прийняті Наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами Наглядової ради, виконавчим органом товариства, структурними підрозділами та працівниками Товариства.
Рішення Наглядової ради доводяться до їх виконавців у вигляді виписок із протоколу окремо із кожного питання. Виписки із протоку засідання Наглядової ради оформлюються Головою Наглядової ради і надаються особисто під розпис кожному виконавцю протягом 3 днів з моменту складання протоколу засідання Наглядової ради.
8.18. Контроль за виконанням рішень, прийнятих Наглядовою радою, здійснює голова Наглядової ради і, за його дорученням, корпоративний секретар (за наявності).
8.19. Протоколи засідань Наглядової ради підшиваються до книги протоколів та зберігаються в архіві Товариства протягом всього строку діяльності Товариства.
8.20. Працівники Товариства, які мають доступ до протоколів та документів Наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації. Конфіденційна інформація визначається Наглядовою радою і фіксується у протоколі засідання Наглядової ради.
8.21. Книга протоколів або засвідчені витяги з неї повинні надаватися для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства у порядку, передбаченому Товариством.
8.22. Наглядова рада має право використовувати для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Товариства послуги фахівців Товариства (юристів, фінансистів тощо). Крім того, Наглядова рада, в межах затвердженого загальними зборами кошторису, може у разі необхідності приймати рішення про укладання угод стосовно отримання послуг від зовнішніх консультантів та експертів.
8.23. За результатами даних, що містяться у протоколах, Голова Наглядової ради готує табелі діяльності Наглядової ради загалом та окремо щодо кожного члена Наглядової ради не пізніше ніж за 7 днів до дня виплати члену Наглядової ради винагороди, передбаченої укладеним з ним договором. У табелі відображаються відомості про загальну кількість проведених засідань, кількість відвіданих та пропущених членом Наглядової ради засідань, причини його відсутності на засіданнях, додаткову роботу у комітетах Наглядової ради. Табель підписується Головою Наглядової ради, який несе відповідальність за достовірність внесених до табеля відомостей.

 

9. ЗВІТ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

9.1. Наглядова рада звітує перед загальними зборами акціонерів про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства.

9.2. Наглядова рада звітує перед загальними зборами акціонерів про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства.

Голова Наглядової ради або особа, яка тимчасово виконує обов’язки Голови Наглядової ради, доповідає про результати проведеної за звітний період роботи Загальним зборам.

9.3. Доповідь Голови Наглядової ради або особи, яка тимчасово виконує обов’язки Голови Наглядової ради,  Загальним зборам має містити:

                     - інформацію про проведені нею планові (позапланові) засідання, перелік розглянутих питань та прийняті за ними рішення з посиланнями на відповідні документи та необхідні пояснення до них;

       - пропозиції з покращення фінансово-господарській діяльності Товариства та рекомендації щодо перспектив подальшого розвитку товариства;

       - оцінку діяльності виконавчого органу Товариства.


10. ВИНАГОРОДА ТА КОМПЕНСАЦІЙНІ ВИПЛАТИ

10.1. За рішенням загальних зборів акціонерів членам Наглядової ради у період виконання ними своїх обов’язків може виплачуватись винагорода згідно з укладеними з ними цивільно-правовими або трудовими договорами.
10.2. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів Наглядової ради оприлюднюється у річному звіті Товариства.
10.3. Винагорода членам Наглядової ради складається з двох частин:
        - фіксованої винагороди, розмір якої встановлений в договорі;
        - додаткової винагороди, яка може виплачуватися залежно від результатів роботи Товариства та оцінки вкладу кожного члена Наглядової ради у їх досягнення, а також за участь в роботі комітетів Наглядової ради та за виконання обов’язків голови та секретаря Наглядової ради.
10.4. Робота Наглядової ради і кожного її члена оцінюється відповідно до критеріїв, вказаних в укладеному договорі з Товариством.
10.5. Членам Наглядової ради компенсуються виплати у зв’язку з службовими відрядженнями.

11. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

11.1. Це Положення набуває чинності з дати його затвердження загальними зборами.
11.2. Зміни та /або доповнення до цього Положення вносяться на розгляд загальних зборів та набувають чинності після їх затвердження загальними зборами.
11.3. У випадку, якщо будь-яка частина цього Положення перестає відповідати чинному законодавству України або Статуту Товариства, відповідна частина цього Положення втрачає чинність і не може застосовуватись до приведення її у відповідність з нормами чинного законодавства або Статуту Товариства.

11.4. Якщо акціонер вважає, що рішення Наглядової ради або порядок прийняття нею цих рішень не відповідають вимогам чинного законодавства або Статуту Товариства і порушують його права та інтереси, він має право оскаржити такі рішення в суді протягом трьох місяців з дати їх прийняття.

 

Голова Загальних зборів акціонерів

 

___________________________ / О.С.Савлук /

Секретар Загальних зборів акціонерів

 

 _________________________ / Ю.П. Черненко /